证券代码： 002128 证劵通称：露天煤业 公告序号： 2017100

　　有关与山东电力工程咨询院有限责任公司签署《关于交口棋盘山

　　 风电工程项目 EPC 总承包合同》暨关联方交易的公告

　　 本企业及董事会全体人员确保公告內容的真正、精确和详细，不会有虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略。

　　 内蒙古自治区霍林河露天煤业股权有限责任公司（通称“露天煤业”或“企业” ）第五届董事会第七次大会决议根据了《有关与山东电力工程咨询院有限责任公司签署《<交口棋盘山风电场一期 (50MW) 工程项目 EPC总承包合同 >补充协议》及《交口棋盘山风电场二期 (49.5MW) 工程项目 EPC总承包合同》暨关联方交易的提案》。现将有关事宜公告以下：

　　 一、关联方交易简述

　　 露天煤业17年第一次临时性董事会于 三月 27 日决议根据了《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订<交口棋盘山风电场一期 (50MW)工程项目 EPC总承包合同 > 暨关联交易的议案》，企业控股子公司交口县棋盘山新能源技术有限责任公司（下称“交叉口企业” 、“小区业主” ）与山东电力工程咨询院有限责任公司（下称“山东省院”、“承揽 商”）由此签署了建筑项目 EPC总承包协议，预估买卖额度RMB 8, 817万余元（价税合计 ，此额度为基本预估额度，到时候视实际工作中和服务项目按实清算 ）。主要内容详细 巨潮 模特网 17年三月 28 日《关 于与山东电力工程咨询院有限公司签订交口棋盘山风电场一期 (50MW) 工程项目 EPC总承包合同暨关联交易公告》（公告序号 2017009 ）。 因对原集电路线建设规划有一定的调节 ，调增集电路线基本建设花费 885.866万余元。 经交叉口企业与承揽 商商议，现对原合同书开展填补并签署《<交口棋盘山风电场一期 (50MW) 工程项目 EPC总承包合同 >补充协议》。

　　 另外，为再次执行和推动交叉口棋盘山风力发电场二期（ 49.5CW ）建筑项目，交叉口企业即日起该建筑项目 EPC总 承揽给山东省院，签署《交口棋盘山风电场二期 (49.5MW) 工程项目 EPC总承包合同》。

　　 2. 山东电力工程咨询院有限责任公司为露天煤业控股股东国家电力项目投资企业集团（通称“国家电投”）的三级企业，与露天煤业控股子公司交叉口企业同被具体操纵 人国家电投间接性操纵，合乎《股票上市规则》 10.1.3 条第二项要求的情况，进而与山东电力工程咨询院有限责任公司组成关联企业。

　　 3. 企业董事会决议本关联方交易提案时，企业关系执行董事对该项提案逃避决议。企业董事发布 了单独建议。

　　 4. 此次关联方交易不适合《上市公司重大资产重组管理办法》要求的重特大财产 资产重组。

　　 二、关联企业 山东电力工程咨询院基本情况

　　 1. 居所：济南济南市历下区闵子骞路 106 号

　　 2. 公司类型：有限责任公司企业

　　 3. 法人代表：艾抗

　　 4. 注册资金： 428571428.60 元

　　 5. 统一社会发展信用代码： 91370000706203483C

　　 6. 业务范围：对外开放工程承包和外派海外工程项目所需劳务公司工作人员。 (有效期以许可证书为标准) 。电力安装工程勘察、设计方案、工程施工、工程总承包 (没有承装<修> 配电设备) ，环保设备工程设计方案、工程施工、施工总承包；火力发电厂安装设备建筑施工；工程地质勘察、测绘工程，水文气象勘测，地质工程设计方案，地基与基础工程项目、土石方、水利建筑基础解决建筑施工；（之上凭企业资质证书运营）；机器设备、原材料的生产制造、购置、市场销售及成套设备；项目风险管理、工程咨询及服务项目；安全工程及造价咨询公司、评定；办理备案范畴内进出口贸易业务流程；通信专业整体规划、资询、勘测、设计方案。 (依规需经准许的新项目，经有关部门准许后才可进行生产经营)

　　 7. 关键公司股东或和控股股东： 控股股东 国家电力项目投资企业集团。

　　 8. 关联方交易：山东电力工程咨询院有限责任公司为露天煤业控股股东国家电力项目投资企业集团（通称“国家电投”）的三级企业，与露天煤业控股子公司交叉口企业同被控股股东国家电投间接性操纵，合乎 《股票上市规则》 10.1.3 条第二项要求的情况，进而与山东电力工程咨询院有限责任公司组成关联企业。

　　 9. 财务报表：山东电力工程咨询院有限责任公司 2016 本年度资产总额582, 880.35 万余元，债务 399, 794.71 万余元，所有者权益 167, 129.68万余元，资产总额 56, 489.55 万余元，纯利润 49, 066.35 万余元； 2017 年11 月底总资产 756,285.31 万余元，负债总额 613,130.93 万余元，所有者权益 143,118.09 万余元，资产总额 31,992.18 万余元，纯利润24,378.17 万余元。

　　 三、关联方交易基本情况

　　 交叉口企业拟授权委托山东省院担负交叉口棋盘山风力发电场二期 49.5CW 建筑项目 EPC 施工总承包。承揽范畴自勘察设计起，至所有离心风机发电机组资金投入运作、根据高质量合格建成投产工程验收并做到要求的特性确保指标值、且保修期满止，为基本建设 49.5CW 风力发电场所必须的所有工作中（就本工程项目，小区业主完成了授权委托的工作中以外）预估买卖额度RMB 10, 198 万余元（价税合计）。

　　 四、买卖的标价现行政策及标价根据

　　 根据政府采购的方法明确承包协议额度。

　　 五、与买卖协议书相关的关键状况

　　 １ . 合同书內容： 包含但不限于工程项目勘察设计；在建 115kV 配电站一座；安裝单机版容积为 2.0MW 的风速柴油发电机 25 台，在建 35kV 集电路线；四通一平、临时设施、入场路面、维修路面建造；承揽 商担负购置范畴内全部机器设备及物资采购、催交、监造、运送、工程验收、实验、存放、装卸车、倒运及其发包人担负购置范畴内（风速柴油发电机、塔筒及基本环、风输出功率预测分析、 35kV 箱式变压器、 35kV 高压开关柜、 1kV 及之上电缆线、无功功率补偿）的工程验收、实验、存放、装卸车、倒运；工程决算、建设工程工程施工、品质监检、工程项目有关办理手续申请办理，调节，合格建成投产、试运转，技术咨询，员工技能培训，实验、工程验收。

　　 2. 合同书施工总承包额度：预估买卖额度 为 RMB 10,198 万余元（价税合计）。

　　 合同书价钱包含：合同书机器设备（含合同条款的各种各样原材料、备件、常用工具）、勘察设计、土建工程、安裝、运送、存放、调节、实验等花费（价税合计），还包含合同书机器设备及原材料的运杂费、保险费用等与合同书相关的全部花费。

　　 3. 买卖的标价标准和根据：根据政府采购的方法明确承包协议额度。

　　 4. 支付分配和交易方式：

　　 （ 1 ）支付方式：银行转帐、金融机构承兑汇票和电汇等方法。

　　 （ 2 ）交易方式：订金为合同金额的 10%，分2次付款，第一次在合同协议书签署后 28 天内，向小区业主递交履约保函后，付款合同书原价的 5%。在承包单位入驻当场，混凝土浇筑第一罐混泥土后 28 天内，向承包单位付款合同书原价的 5%，做为第二次订金。

　　 （ 3 ）工程建筑、设备安装工程其中支付按年产值进行量付款进度款，小区业主扣减进度款 5%的质保金、具体产生的考评金、进度款 10%的财务审计预埋金后开展付款，当工程进度款付款至合同书合同款中建设工程施工费的85%时终止付款。待申请办理完工程项目竣工结算后留够工程项目合同价 5%的质保金、具体产生额度的考评金，尾款付款承包单位。

　　 （ 4 ）机器设备支付方式按 1 (订金) ： 6 (到借款) ： 2 （机器设备工程验收款）： 1 （质保金）占比付款，机器设备原价的 10%作为质保金。保修期满无产品质量问题后付款。

　　 5. 签定时间：现阶段并未签署。

　　 6. 合同生效： 合同书自彼此法人代表或其授权委托人签名并盖上合同章并获得小区业主以书面形式告知后即行起效。

　　 六、涉及到关联方交易的别的分配

　　 此次关联方交易不涉及到工作人员按置、土地租赁等状况。

　　 七、买卖目地和对上市企业的危害

　　 1. 所述买卖不容易对企业当期和将来的经营情况及运营成效造成重特大危害。

　　 2. 买卖的重要性：山东电力工程咨询院有限责任公司具备出色的营销团队、详尽的施工计划计划方案，可以确保工程施工质量及出示技术咨询等。

　　 3. 关联方交易标价的账面价值性、付款条件的合理化等层面剖析：此项目地承揽 商及合同金额根据政府采购方法明确。彼此历经友善商议确立了实际有效的付款条件和支付占比。

　　 4. 对上市企业自觉性的危害剖析：所述业务流程不容易对山东电力工程咨询院有限责任公司产生重特大业务流程依靠，不容易危害上市企业的自觉性。

　　 八、 201 7 年今年初至 11 月 30 日 企业 与 山东电力工程咨询院有限责任公司 总计已产生的各种关联方交易的总额 为 0 元。

　　 九、董事事先认同和单独建议

　　 企业拟将第五届董事会第七次大会递交《有关与山东电力工程咨询院有限责任公司签署《<交口棋盘山风电场一期 (50MW) 工程项目 EPC 总承包合同 >补充协议》及《交口棋盘山风电场二期 (49.5MW) 工程项目EPC 总承包合同》暨关联方交易的提案 》。大家对于此事提案开展了核查，之上关联方交易事宜确系企业企业安全生产所需事宜，此项目地承揽 商及合同金额根据政府采购方法明确。彼此历经友善商议确立了实际有效的付款条件和支付占比。不会有危害企业和非关系公司股东权益的状况。

　　 大家愿意上述情况关联方交易提案并愿意将该提案递交企业董事会决议。另外大家对企业董事会在审批该项提案的集结、举办、决议、决议程序流程开展了监管，觉得合乎相关法律法规、政策法规及《公司章程》的要求。关系执行董事对关联方交易事宜执行了逃避决议。

　　 十、备查簿文档

　　 （一）第五届董事会第七次会议决议、第五届职工监事第六次大会

　　决定；

　　 （二）董事建议。

　　 内蒙古自治区霍林河露天煤业股权有限责任公司董事会

　　 17年11月 25 日

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