这几天，赵丽颖又“火”了！

　　续借腹生子遗弃事件后，赵丽颖被前任刘昊再发猛料，指赵丽颖根据阴阳合同在《倩女幽魂》中得到收益1.六亿元，演员片酬达到208万/天！

　　上海税局第一稽查局回复称，已经对于此事依规开展核查；北京广电总局也运行了对有关曲目制做成本费及明星片酬占比的调研。

　　网络喷子反响强烈，赵丽颖此次简直三生三世凉凉复三生三世凉凉了！

　　这边厢，赵丽颖的事件仍在不断发醇；那边厢，就会有网民发觉，最近高达十几位大牌明星，作出了例如销户集团旗下个人工作室的行为。包含沈腾小品、孟美岐、吴宣仪、朱正廷、本山、杨紫、文章内容、李晨、何老师父亲、曹郁、魏大勋等，真是占有了演艺圈的江山半壁，宛如在拍《大逃杀》......

　　“阴阳合同”，坚信大伙儿并不生疏。

　　2008年范爷9亿事情就要“阴阳合同”遭受了群众的关心。严格意义上来说，“阴阳合同”并不是法律术语，一般就是指当事人为完成一定的目地而签署二份合同书，“阳合同书”对外开放公示公告，以达到特殊目地；“阴合同书”对里起效，通常才算是最后的真正意思表示。

　　和娱乐圈一样，商业服务精锐和公司在对外开放协作或日常运营中，也会触碰到“阴阳合同”，最普遍的便是公司股权转让阴阳合同，或重点项目合作协议书。

　　操作实务中，公司股权转让“阴阳合同”非常容易引起纠纷案件，另外会产生许多法律纠纷，大摩为大伙儿一一精细化管理剖析。

　　01

　　阴阳合同，法律效力怎样评定

　　在特殊行业或独特总体目标公司的公司股权转让全过程中，为了更好地顺利根据法律法规的审核或办理备案程序流程，彼此当事人中间很有可能会签署“阴阳合同”。殊不知，在公司股权转让纠纷案件中，当事人经常对“阴阳合同”的法律效力造成异议，如何区分“阴合同书”与“阳合同书”？每个合同效力怎样评定？

　　在司法部门实践活动中，人民法院一般会融合 合同签订的時间和情况、合同书注明的內容、合同书中间的关联和当事人的具体执行状况等客观事实 ，明确当事人真正意思表示。

　　依据《民法典》第一百四十六条，以虚报的意思表示执行的民事法律关系个人行为失效，以虚报的意思表示掩藏的民事法律关系个人行为的法律效力，按照相关法律法规解决。

　　一般状况下，“阳合同书”系桌面的意思表示，通常是虚报意思表示，其不产生法律效力；而“阴合同书”系桌底的意思表示，通常意思表示真正，其是不是合理在于合同书內容是不是合理合法，签署“阴阳合同”的合同书目地一般不危害“阴合同书”自身的法律效力。

　　【案件介绍】

　　一、 中石公司为四季鲜公司公司股东，拥有四季鲜公司20.69%的股份。2015年10月31日，中石公司、四季鲜公司及庆丰公司签署2015《协议》，承诺中石公司将拥有的所有股权及预算定额分紅1200万元以2400万余元的价钱出让给庆丰公司，在2015年12月31日以前、2016年3月30日以前各自付款1200万元，贷款逾期需付款毁约贷款利息。

　　二、 2016年4月13日，为有利于股份工商变更，中石公司与庆丰公司签署2016《协议》，承诺中石公司将拥有的四季鲜公司所有股份以1303.45万元的价钱出让给庆丰公司，宣称协议签署时庆丰公司已付款合同款（具体未付款）。同日，庆丰公司以及法人代表亦回收了四季鲜公司别的公司股东拥有的所有股份。

　　三、 协议签署后，四季鲜公司完成了股份工商变更。庆丰公司依照2016《协议》，各自于2016年7月19日、20日向中石公司付款了股份转让款累计1303.45万元。2018年7月10日，中石公司规定庆丰公司依照2015《协议》付款剩下合同款1096.55万余元及贷款利息，被庆丰公司回绝。

　　四、 2019年11月6日，中石公司向三亚市中级法院提到起诉，要求诉请庆丰公司付款剩下合同款及毁约贷款利息。一审人民法院觉得二份协议归属于“阴阳合同”，2015《协议》系真正意思表示，且合理合法合理，应依约执行，诉请庆丰公司付款剩下合同款及毁约贷款利息。

　　五、 经一审、二审，庆丰公司均对裁判员結果不服气，向最高人民法院申请再审。最高人民法院觉得2016《协议》系用以申请办理股东变更登记而签署的合同书，2015《协议》才算是彼此当事人的真正意思表示，由此明确彼此权利与义务关联并无不当。遂判决驳回申诉庆丰公司的再审申请。

　　裁判员关键点：

　　此案中，原审已查清，2016《协议》签署于2016年4月13日，该协议承诺“本协议签定时，庆丰公司已将所有的公司股权转让合同款1303.45万元向中石公司付款结束”，但庆丰公司直到2016年7月19日、20日才分么加一笔付款结束，该协议承诺与具体情况不符合。在这里情况下，尚难立即明确该协议展现了当事人的真正意思表示。

　　原裁定依据2016《协议》承诺的股份转让款额度、付款時间，及其案涉股份工商变更時间，并融合多方当事人具体付款股份转让款的详细情况，评定2016《协议》应系用以申请办理股东变更登记而签署的合同书，并不欠缺直接证据证实。

　　另外，因2015《协议》系三方当事人签署，该协议对公司股权转让的市场份额、合同款及其付款方式和合同违约责任等均开展了承诺，且其內容亦未违背法律法规、行政规章的强制要求，故原裁定评定2015《协议》系此案当事人出让股份的真正意思表示，并以2015《协议》明确彼此的权利与义务关联，并无不当。

　　综上所述，庆丰公司有关原裁定评定的基本事实欠缺直接证据证实的再审申请理由不可以创立。

　　最高法院，甘肃庆丰项目投资比较有限公司、海南省中石实业公司比较有限公司公司股权转让纠纷案件重审核查与审判监督民事裁定书【(2020)最高人民法院民申2279号】

　　02

　　阴阳合同，有什么法律依据

　　若签署的“阴阳合同”是为了更好地依照表层上“阳合同书”额度缴税，进而以做到少缴税金之目地得话，尽管躲避税款不危害公司股权转让合同效力，可是商业服务精锐和公司理应需注意，躲避税款可能遭到行政许可，乃至担负刑事处罚：

　　一、行政责任

　　1、补交税金。经营者最先理应将其不缴或少缴的税金补上。

　　2、交纳税款滞纳金。税款滞纳金依据经营者滞纳日期的长度来明确，除税务局勒令期限交纳外，从滞纳税金之日起，按日另收滞纳税金万分之五的税款滞纳金。

　　3、惩处处罚。依据《税收征收管理法》第六十三条的要求，对经营者逃税的，由税务局追讨其不缴或是少缴的税金、税款滞纳金，处以不缴或是少缴的税金百分之五十之上五倍下列的处罚。能够看得出，针对逃税的个人行为，法律法规的惩罚或是较为重的，假如依照最高点5倍的处罚测算，当事人所缴纳的罚款很有可能会远远地超出自身所得到的酬劳。

　　二、刑事处罚

　　偷税不但很有可能担负行政责任，也有很有可能构罪。与《税收征收管理法》不一样，《刑法》中沒有选用逃税这一定义，只是选用了“偷税”这一描述。

　　依据《刑法》第二百零一条要求，经营者采用蒙骗、瞒报方式开展虚报税务申报或是不申请，躲避交纳税金金额较大而且占应纳税所得额10%之上的，处三年下列刑期或是拘留，并罚款；金额极大而且占应纳税所得额30%之上的，处三年之上七年下列刑期，并罚款。

　　有第一款个人行为，经税务局依规下发追讨通告后，补交应缴税金，交纳税款滞纳金，已受行政许可的，未予追责刑事处罚；可是，五年诱因躲避交纳税金受到刑事处分或是被税务局给与二次之上行政许可的以外。

　　照片源于互联网

　　03

　　律师顾问引导

　　一、签订“阴阳合同”有风险性。一方面，假如合同书目地违反规定，彼此当事人很有可能遭遇行政许可，乃至刑事处分；另一方面，一方当事人很有可能认为无效合同或按照“阳合同书”合同履行责任，对另一方当事人的权益导致危害。假如能根据合理合法方式达到合同书目地，则尽量减少签署“阴阳合同”。

　　二、执行“阴阳合同”需诚实守信。“阳合同书”的虚报意思表示不危害“阴合同书”的法律效力，在审理实践活动中，即便 签订“阴阳合同”的目地不法，都不造成意思表示真正的“阴合同书”失效。因而，彼此当事人理应根据真正意思表示忠诚合同履行责任，尝试根据搞混真正意思表示或认为无效合同来躲避合同义务，通常没法获得人民法院的适用。

　　总的来说，不建议公司股权转让或重点项目合作协议书的彼此根据签署“阴阳合同”来完成特殊目地，“阴阳合同”很有可能产生一时的便捷，但会遗留下很大的法律纠纷；一旦签署了“阴阳合同”，便应根据诚实守信标准，按照真正意思表示，积极主动合同履行责任，不必尝试依靠“阴阳合同”的法律效力评定纠纷案件推卸责任。

　　若因申请办理股份工商变更办理备案必须而签署“阴阳合同”的，大摩提议彼此能够在真正意思表示的合同书中确立承诺：以后（或是以前）彼此为工商注册办理备案而签定的别的合同书仅为工商注册办理备案的用处，彼此的权利与义务以合同规定为标准，以防止异议。

　　合同书从签订到履行合同结束共【45】个风险防控措施，最好是让律师顾问开展风险防控措施整理，且给予防治；进而在商业合作中处在立于不败之地。

　　若沒有长期律师顾问或长期律师顾问没法出示上述情况案例处理具体指导工作和细致整理适用；商业服务精锐和公司就必须通过自学自做。

　　因此，大摩特举行「一期一会」商业服务买卖篇，让商业服务精锐和公司感受从商谈签订到异议处理的商业服务买卖法律纠纷整理，与商业服务精锐及公司一对一深层沟通交流实际操作解决方法；商业服务精锐和公司还能够得到一份对于自身公司的整理汇报。

　　报考一对一【商业服务买卖法律纠纷整理】

　　诸位朋友们

　　微信公众平台的标准又开展了调节

　　大摩也迫不得已跟大伙儿求个三连

　　那样大摩的消息推送才可以

　　再次发生在你的定阅目录~

　　（文中一部分內容节选自微信公众号公司法裁判员标准及成都市合同律师张朝建，封面图及文章正文配图图片源于互联网）

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