难题

在操作实务中，总公司和分公司常常存有合同书、履行合同、税票和清算等阶段行为主体不一致的状况：有些是总公司签合同并承担收款和开票，而分公司具体履行合同；有些是总公司签合同，分公司实际履行合同、开票和收款；有些是分公司开展购置、签合同和扣除税票，总公司委托付款等。

总分公司合同书、税票、收付款和业务流程四流不一致，存有什么税收风险性？文中根据实例开展剖析。

实例

A企业是在成都工商注册的软件开发公司，拟在广州市创立分公司，分公司仅分配几名业务员承担商品销售，财会人员存有下列疑惑：

1.分公司的买卖合同可否由总公司统一签署，并由总公司开票和收款？分公司长期性不开票、不交纳增值税是不是有财务风险？

2.分公司的供货合同可否由总公司统一签署，并由总公司获得税票和付款，随后根据內部财产划转给分公司？

剖析

1.分公司能否对外开放签合同

依据《中华人民共和国民法典》第七十四条要求，法定代表人能够依规开设子公司。法律法规、行政规章要求子公司理应备案的，按照其要求。子公司以自身的为名从业民事诉讼主题活动，造成的法律责任由法定代表人担负；还可以先以该子公司管理方法的资产担负，不能担负的，由法定代表人担负。

依据《中华人民共和国公司法》第十四条要求，企业能够开设分公司。开设分公司，理应向企业登记行政机关申请办理备案，领到企业营业执照。分公司不具备主体资格，其法律责任由企业担负。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条要求，中国公民、法定代表人和其他组织能够做为是民事诉讼的被告方。法定代表人由其法人代表开展起诉。其他组织由其负责人开展起诉。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条有关要求，民诉法第四十八条要求的其他组织就是指合理合法创立、有一定的组织架构和资产，但又不具有主体资格的机构，依规开设并领到企业营业执照的法定代表人的子公司归属于其他组织。

依据上述要求，分公司以自身的为名从业民事诉讼主题活动，依规开设并领到企业营业执照的分公司，能够以自身的为名对外开放签合同，造成的法律责任由总公司担负；还可以先以分公司管理方法的资产担负，不能担负的，由总公司担负。

---一品税悦填补：换句话说，分公司能够对外开放签合同。

2.渠道销售的税收解决

《发票管理办法》第二十条要求，销售产品、出示服务项目及其从业别的生产经营的企业和本人，对外开放产生运营业务流程扣除账款，收款中应向付款方开票。

《国税总局有关经营者善意取得虚开发票的增值税增值税专票解决难题的通告》（国税发〔2000〕187号）要求，经营者善意取得虚开发票的增值税增值税专票应另外达到下列标准：购料方与销货方存有真正的买卖，销货方应用的是其所属省（自治州、市辖区和省级城市）的增值税专票，增值税专票标明的销货方名字、图章、货品总数、额度及税款等所有内容与具体相符合，且沒有直接证据说明购料方了解销货方出示的增值税专票是以非法行为得到的。

依据上述要求，分公司销售产品、出示服务项目，提议应由分公司做为开票方、收款方和合同书签定方（谁干活儿，谁开票，谁收款）。总公司委托签订和开票，与真正买卖不符合，很有可能存有被评定为虚开增值税票的风险性。另外，分公司存有被评定为少列收益、需补交增值税及税款滞纳金的风险性。

---一品税悦填补：分公司卖东西或是出示服务项目了，应由分公司干活儿、收款和开票，不可以由总公司进行。

3.购置业务流程的税收解决

《发票管理办法》第二十一条、第二十二条有关要求，全部企业和从业生产制造、生产经营的本人在购买商品、接纳服务项目及其从业别的生产经营支付款项时，理应向收款方获得税票。不符合要求的税票，不可做为会计报销凭证，一切企业和本人有权利拒绝接收。

依据上述要求，分公司采购商品、接纳劳务公司，应由分公司做为受票方、付款方和合同书签定方。总公司委托签订和付款，与真正买卖不符合，归属于不符合要求的税票，不可做为会计报销凭证，存有没法抵税进项税与在所得税抵扣的风险性。

---一品税悦填补：分公司采购商品、接纳劳务公司，一切正常而言也应该是由分公司签合同、收税票、付款。特殊情况下，总公司能够统一签合同，统一付款，可是税票必须开给具体购置的分公司。

总而言之，分公司市场销售的情况下，签订合同、开票和收款一切都需要自己来，分公司购置的情况下，能够总公司统一付款、签订合同，可是税票不可以开给总公司。

刘昌苹剖析：　　

1. 基本原理

税票的构成要件包含买卖行为主体和清算行为主体。买卖行为主体是组成合同书权利与义务的彼此，即销售产品、出示服务项目及其从业别的生产经营及相匹配的计付的彼此。清算取决于买卖而存有，买卖行为主体和清算行为主体在本质上理应具备一致性。　　

在分公司具体履行合同的状况下，分公司归属于销售产品、提供劳务的一方，也理应是具有收款支配权的一方；相反，分公司归属于采购商品、提供劳务的一方，也理应是承担付款责任的一方。仅有这二者一致，才合乎增值税发票开具的要求。因而，总分公司合同书、税票、收付款和业务流程应维持四流一致，不可以随意搞混行为主体。　　

2. 解决方案　　

假如总公司签订、开票和收款，实际执行是分公司，在没有违反有关法律法规、政策法规和合同书承诺的前提条件下，依照总公司将业务流程分包给分公司来解决；总分公司中间的销售产品、出示服务项目个人行为依照单独买卖标准开展签订、清算和开票。　　

　假如分公司购置、签订和获得税票，总公司付款，应由总公司、分公司和经销商签署授权委托付款三方协议，确立总公司的付款个人行为是代分公司付款。　　

3.除外情况　　

（1）建筑施工企业　　

建筑施工企业出示建筑服务时，合同书流、现金流和税票流在特殊的情况下，能够不一致。

依据《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国税总局公示2017年第11号）第二条要求，建筑施工企业与发包单位签署建筑合同后，以內部受权或是三方协议等方法，受权集团公司内别的经营者（下列称“第三方”）为发包单位出示建筑服务，并由第三方立即与发包单位清算工程进度款的，由第三方交纳增值税并向发包单位出具增值税税票，与发包单位签署建筑合同的建筑施工企业不交纳增值税。发包单位可凭具体出示建筑服务的经营者出具的增值税专用型发票抵扣进项税。

在上述所说情况下，建筑合同由总公司签署，但具体执行、开票和收款均为分公司，分公司应签署的合同书根据內部受权或三方协议的方法给予完成。　　

（2）归纳交纳增值税　　

推行归纳交纳增值税的总子公司，合同书流、现金流、税票流和业务流程流在特殊的情况下，能够不一致。　　

情况一：金融企业　　

依据《国税总局有关全方位拉开增值税改征增值税示范点相关税款征缴管理方法事宜的公示》（国税总局公示2016年第22号）第三条第五款要求，采用归纳缴税的金融企业，省、自治州管辖城市下列子公司能够应用市级组织统一领到的增值税增值税专票、增值税专用发票、增值税电子器件专用发票；市辖区、省级城市所管辖区县及下列子公司能够应用市辖区、省级城市组织统一领到的增值税增值税专票、增值税专用发票、增值税电子器件专用发票。　　

情况二：一部分地域本省归纳交纳　　

依据《国家财政部 国税总局有关固定不动经营户总子公司增值税归纳缴税相关现行政策的通告》（税务总局〔2012〕9号）要求，固定不动经营户的总子公司没有同一县（市），但在同一省（区、市）范畴内的，经省（区、市）财政厅官网（局）、国家税务局审批同意，能够由总组织归纳向总组织所在城市的负责人税务局申请交纳增值税。　　

同一省（区、市）范畴内推行归纳交纳增值税的总成绩组织，增值税税票是总组织统一出具還是总子公司各自出具，不一样地区税务局实行规格不一样，应依照本地现行政策实行。

以一部分地域为例子：　　

北京：《北京国家税务局、北京市财政局有关兴业银行信用卡股权有限责任公司北京分行等16家公司推行总成绩组织归纳交纳增值税难题的公示》（北京国家税务局、北京市财政局公示2016年第18号）第二条要求，总组织以及隶属子公司统一应用从总组织负责人国税局行政机关领到的增值税税票。　　吉林：《吉林财政厅官网、国税总局吉林税局关于做好<总子公司归纳交纳增值税管理条例>的通告》（吉税务总局〔2020〕192号）第十九条要求，归纳交纳增值税经营者总子公司能够向分别所在城市负责人税务局申请办理申领税票，子公司还可以依据具体运营必须应用总组织统一领到的增值税增值税专票和增值税专用发票。

深圳：《深圳国家税务局、深圳财政局联合会有关经营者总子公司归纳申请交纳增值税 所得税管理条例的公示》（深圳国家税务局公示2016年第三号）第五条第四款要求，已准许归纳纳税申报的经营者税票的申领、缴销、验证等管理方面统一由总组织承担，自归纳纳税申报起效之日起，各被归纳企业理应缴销估价入库税票，以总组织为名开票。各被归纳企业不可向税务局申请办理申领或代开票。归纳纳税申报企业中间移交货品不可开票。

一品税悦填补：

难题一：付款方和具体购方不一致，税票开给谁？

付款方和具体购方不一致，税票应当开给谁？

2021年03月11日 来源于：国税总局12366税务服务管理中心

答：销售产品、出示服务项目及其从业别的生产经营的企业和本人，对外开放产生运营业务流程扣除账款，应依照具体业务流程由出示服务项目一方位接纳服务项目一方开票。

我举个事例：例如分公司购置，总公司（付款方）付款，销货方应向购置的分公司（具体购方）开票。

【填补虚开增值税票的界定】最高法院《有关可用〈全国人大常委会有关惩处虚开发票、仿冒和不法售卖增值税增值税专票违法犯罪的决策〉的多个难题的表述》（法发〔1996〕30号）给虚开发票下了界定。表述的第一条要求：

依据《决定》第一条要求，虚开发票增值税增值税专票的，组成虚开发票增值税增值税专票罪。具备下述个人行为之一的，归属于“虚开发票增值税增值税专票”：

（1）沒有货品销货或是沒有出示或接纳应税服务而为别人、给自己、使他人为因素自身、详细介绍别人出具增值税增值税专票；

（2）有货品销货或是出示或接纳了应税服务但为别人、给自己、使他人为因素自身、详细介绍别人出具总数或是额度虚假的增值税增值税专票；

（3）开展了具体生产经营，但使他人为因素自身代开票增值税增值税专票。

难题二：分公司购置，总公司统一付款，分公司获得的增值税专票能够抵税增值税抵扣吗？

国税总局有关诺基亚公司推行统一交易方式增值税进项税抵税难题的审批

国税发[2006]1211号 　2006-12-15

北京国家税务局：

你局《有关诺基亚公司选用总公司对北京市、江苏省和东莞市三个地域分公司的销货业务流程推行统一交易方式涉及到增值税进项税抵税难题的请示报告》（京国税发[2004]379号）收悉。经科学研究，审批以下：

对Nokia各分公司选购货品从经销商获得的增值税增值税专票，由总公司统一支付货款，导致购入货品的具体付款企业与税票上标明的购料公司名称不一致的，不属于《国税总局有关提升增值税征缴管理方法多个难题的通告》（国税发[1995]192号）第一条第（三）款相关要求的情况，容许其抵税增值税进项税。

文中一部分內容来源于：每日税讯，创作者：刘昌苹

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