权利质押合同

目

录

第一章

总则

第二章

定义

第三章

甲方声明及保证

第四章

乙方声明

第五章

被担保的主债权种类和数额

第六章

债券发行人履行债务的期限

第七章

质押担保的范围

第八章

被质押的权利

第九章

权利凭证的移交

第十章

被质押权利的处分

第十一章

三方的权利和义务

第十二章

违约责任

第十三章

不可抗力

第十四章

质押登记

第十五章

争议的解决

第十六章

合同的生效、变更、解除和终止

第十七章

附件

第十八章

附

则

出

质

人：

质权代理人：

债券发行人：

第一章

总

则

根据

之规定，为了确保丙方

债权的实现，甲方愿意以其所拥有的股权作为质押物，为丙方向债券持有人融入资金所形成的债务提供质押担保。

第二章

定

义

第一条

债券发行人--指经中国人民银行批准，发行特种金融债券的金融机构，即丙方。

第二条

特种金融债券--指经中国人民银行批准，债券发行人发行的用于清偿证券回购债务的有价证券。

第三条

出质人--即本合同项下甲方，指以其所拥有的资产作为质押物为发债机构发行本次特种金融债券进行担保的第三人。

第四条

质权人--指丙方发行的特种金融债券项下全部债券持有人。

第五条

质权--指在质押担保法律关系成立后，当债券发行人到期不履行本次特种金融债券项下债务时，乙方有权依照法律的规定以质押物折价，或者以拍卖、变卖质押物的价款优先受偿的权利。

第六条　质押物价值由中国人民银行指定或乙方确认的评估机构评定。

第三章

甲方声明及保证

第七条

甲方作为本合同中的出质人，就本合同作出如下声明及保证：

1．甲方保证自己是本合同项下的权利完全的、有效的、合法的所有者；

2．甲方保证本合同项下权利不存在所有权方面的争议；

3．甲方保证设立本合同项下质押不会受到任何限制；

4．在本合同签字前未对本合同项下权利做出过任何处分，特别是未设立过任何质押；

5．根据《特种金融债券托管回购办法》、《特种金融债券托管回购办法实施细则》之规定，乙方作为债券持有人的代理人，代表债券持有人与甲方签订本合同，在债券发行人不履行清偿义务时，债券持有人和乙方可行使质权，也可委托其他人行使质权，甲方不就此提出抗辩。

6．当本合同项下被质押的权利价值发生变化，以致不足以担保丙方发债本息等项费用时，将按乙方要求及时提供其他资产进行抵（质）押，直至足以担保丙方发债本息等项费用的清偿时止。

7．甲方保证每年度依法进行营业执照年检，并在其营业执照有效期满之前，续办工商登记手续。

第四章

乙方声明

第八条

乙方作为本合同项下质权人的代理人，就本合同做出如下声明：

1．

在本合同有效期内，未经乙方书面同意，甲方将本合同项下的权利转让给第三人的，其转让行为无效，乙方仍可对质押的权利行使权利；

2．

任何第三人对乙方在本合同项下的权利产生侵害，乙方有权提起诉讼；

3．

在本合同有效期内，甲方未经乙方同意而将本合同项下的权利再设立任何形式质押，其质押行为无效；

4．

债券发行人清偿债务后，乙方应通知登记机关解除质押登记；

5．

当本合同项下被质押的权利价值发生变化，不足以担保丙方发债本息等项费用时，乙方有权要求甲方及时提供其他资产进行抵（质）押，直至足以担保丙方发债本息等项费用的清偿时止。

第五章

被担保的主债权种类和数额

第九条

本合同项下的被担保的主债权是指

第十条

本合同项下被质押的权利和

提供的抵押资产，共同担保

第六章

债券发行人履行债务的期限

第十一条

债券发行人应在债券到期日或在此之前偿还债券本金及相应利息。

第七章

质押担保的范围

第十二条

甲方质押担保的范围包括债券本金、利息、罚息、应支付给乙方的托管费用、实现质权的费用和所有其他应付费用。

第八章

被质押的权利

第十三条

本合同项下的权利系指：

第十四条

本合同的登记地为：上海证券中央登记结算公司

。

第十五条

经甲、乙、丙三方确认

本合同项下的被质押权利价值为人民币

元

第十六条

本合同项下的权利所有有效证明文件和资料凭证由甲方按乙方要求交予乙方保管。

第九章

权利凭证的移交

第十七条

本合同项下的质押登记有关文件，甲方应根据乙方要求交付乙方。

第十章

被质押权利的处分

第十八条

乙方在处分本合同项下被质押的权利时，有权采取如下方式：

1．

依据有关法律规定，对质押的权利进行折价、转让或许可他人使用，以取得转让费、许可费等并优先受偿。

2．

依据有关法律规定，将出质人质押的权利凭证，兑现价款，以优先受偿。

第十九条

乙方依据本合同处分权利时，甲方应给予配合，不得设置任何障碍。

第二十条

乙方对本合同项下被质押权利的处分权利包括部分处分权和全部处分权。

第十一章

三方的权利和义务

第二十一条

甲方权利和义务：

1．

甲方应向乙方提供有关本合同项下的权利所有权的有效资料。

2．

甲方承担本合同项下有关的各项费用，包括但不限于、评估、公证、登记、过户、财产保险、鉴定、保管和审查本合同项下增加或变更资产的律师服务等费用。

3．

在本合同有效期内，甲方不得将本合同项下的权利做出赠与、转让、再质押或任何其他方式的处分。

4．

在本合同生效后，甲方如发生分立、合并，由变更后的机构承担本合同项下的义务。

5．

在质权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，甲方有义务通知乙方并协助乙方免受侵害。

6．

在债券发行人清偿了本次特种金融债券项下的全部债务后，可要求乙方解除本合同项下的质押。

7．

当本合同项下被质押的权利价值发生变化，不足以担保丙方发债本息等项费用时，将按乙方要求及时提供新的资产进行抵（质）押，直至足以担保丙方发债本息等项费用的清偿时止。

8．

积极配合乙方及资产评估机构，做好质押期间对质押资产监督和再评估工作。

第二十二条

乙方权利和义务：

1．

出现下列情况之一的，乙方有权处分本合同项下的权利，并从处分后的价款中代理质押权人优先受偿：

(1)

丙方或甲方在本合同有效期内被宣告解散、破产或歇业；

(2)

本次特种金融债券项下约定的还款期限已到，而债券发行人未依约归还本次特种金融债券项下本金、利息及其他费用；

(3)

债券发行人与第三人发生诉讼，法院裁决债券发行人败诉，导致债券发行人存在无力向乙方清偿本次特种金融债券项下本金、利息及其他费用的可能性；

(4)

出现使乙方在本次特种金融债券项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。

2．

当本合同项下被质押的权利价值发生变化，不足以担保丙方发债本息等项费用时，乙方有权要求甲方及时提供其他资产，直至足以担保丙方发债本息等项费用的清偿时止。

3．

乙方有权要求甲方协助以避免质权受到来自任何第三方的侵害。

4．

为保证债券持有人利益，乙方有权在质押期间对质押资产状况进行监督，并组织评估机构对质押资产进行再评估和出具评估意见。

5．

乙方处分本合同项下权利的所得，不足以偿还本合同质押担保范围内的全部债务的，乙方有权依法另行追索；偿还本合同质押担保范围内的全部债务后还有剩余的，乙方应将剩余部分退还给甲方。

6．

在甲方清偿本合同项下全部债务后,经中国人民银行核准,乙方应通知甲方和有关登记机构解除质押。

第二十三条

丙方的权利和义务：

1．

丙方应协助甲、乙双方办理质押资产登记手续。

2．

在乙方行使本合同项下权利时，丙方应按乙方要求给予协助。

3．

在乙方或其他债券持有人的代理人提起诉讼以实现质押权时，应给予协助。

4．

丙方应按乙方要求提供质押资产状况的说明，如质押价值变化时，应及时通知乙方，并配合甲、乙双方对质押资产进行调整，包括更换或增加抵（质）押资产。

5．

对甲方向乙方提供的有关质押材料的真伪负有审查义务。

6．

督促甲方履行本合同项下其他义务。

第十二章

违约责任

第二十四条

本合同生效后，甲、乙、丙三方均应履行本合同约定的义务，不得因其法定代表人或其他有关人员的变动而对本合同项下义务的履行造成影响。

任何一方不履行或不完全履行本合同项下义务的，应当承担相应的违约责任并赔偿由此给对方造成的损失。如甲方不履行本合同项下义务给债券持有人或乙方造成损失时，丙方负有连带责任。

第二十五条

甲方如有下列行为之一，给债券持有人或乙方造成损失的，应予以赔偿：

1．

隐瞒被质押的权利存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设立质押等情况的；

2．

未按乙方要求提供有关完备手续和真实资料的；

3．

未经乙方同意擅自处分被质押的权利的。

第十三章

不可抗力

第二十六条

不可抗力指订立本合同时不能预见，对其发生和造成的后果不能避免并不能克服的情况。

第二十七条

本合同如因不可抗力必须作一定修改补充的，甲方保证任何改变将不会免除或减少甲方在本合同中所承担的责任和义务，不影响或侵犯乙方在本合同项下的所有权益。

第十四章

质押登记

第二十八条

　甲、乙、丙三方应于本合同签订之日起30日内，到有关登记机构办理权利质押登记手续。

第十五章

争议的解决

第二十九条

甲、乙、丙三方在履行本合同中发生的争议，首先由甲、乙、丙三方协商或通过调解解决；协商或调解不成的，则由苏州仲裁委员会仲裁。

第十六章

合同的生效、变更、解除和终止

第三十条

本合同自甲、乙、丙三方签字盖章并

后，到有关证券登记机构办理权利出质登记手续之日起生效。

第三十一条

本合同生效后，甲、乙、丙三方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除时，应经甲、乙、丙三方协商一致，达成书面合同后，并由三方共同到登记机构办理有关变更手续；在书面合同达成并至登记机构办理变更之前，本合同各条款仍然有效。

第三十二条

本合同质押期限自本合同生效之日起至

第十七章

附

件

第三十三条

本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

第三十四条

本合同的附件包括（以下均为复印件）：

1．

公司董事会决议；

2．

公司营业执照；

3．

上海证券中央登记结算公司非流通股份登记证明书；

4．

上海证券中央登记结算公司动态余额查询表；

5．

中央国债登记结算有限责任公司营业执照

6．

新疆德隆国际实业总公司股票帐户；

7．

第十八章

附

则

第三十五条

本合同正本一式

份，甲方、乙方、丙方、证券登记机构和

各执一份，其法律效力相同。