资产重组协议

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：重庆莎苑食品有限公司

地址：

法定代表人：

甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议：

一、有关词语的解释

除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。

2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。

3、有关合同：是指乙方在

日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。

4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。

5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方

年 月

日向甲方提供的职工档案名册为准）。

二、重组方式

1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份

股共计

元作为收购股份的价格，再加上：①职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计

名职工，工龄

年，合计金额

元；②补交乙方所欠的养老保险金（截止

年

月）共计

元；③对乙方自2010年

月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。

以上各项全部合计总金额为

元作为甲方收购乙方股份的价格。

2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。

三、有关债权、债务的处理。

甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。

四、有关合同的处理。

1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。

2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

五、股权转让

1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他有关资产、业务及文件、资料在

日内办理移交手续；

2、在办理移交等手续时，乙方应给予甲方必要的协助；

3、乙方的有关业务，在被甲方进行股权收购以后，甲方可以继续从事此有关业务。

六、乙方的陈述与承诺。

1、人员情况：按

年

月止，我公司有职工

人，其中、在册职工

人，离退休职工

人。

2、资产情况：到

年

月止，乙方总资产为

元。

3、资源情况：

4、债权债务情况：截止

年

月，乙方总负责为

元（详见债务清单）。

5、股份情况：共计

股，其中，第一次认股

，第二次、第三次增股

股（均已在工商管理局注册登记）。

6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事会的授权。

7、乙方保证企业出让股份所得资金全部用于职工股份转让和职工安置，并完全在甲方的监控之下支付以上资金。

8、乙方在

日之后，不得处理乙方的债权债务，不得进行人员调进调出，不得做有损于甲方利益的行为。

七、甲方陈述与承诺。

1、甲方公司的简介：

2、甲方保证及时接受乙方的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

3、乙方职工转纳为甲方职工，并通过重新签订劳动合同的法律形式来确定员工和企业的劳动关系，若乙方职工不愿重新签订劳动合同，按双方协商的规定安置职工（详见附则职工安置办法）。

4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。

八、甲方的权利和义务。

1、甲方有权根据本协议接收乙方的资产，并在股权转让完成后有权处置其资产。

2、甲方有权要求乙方将所有资产的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于所有各种账目、账簿、设备技术资料。

九、乙方的权利和义务

1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。

2、乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议提交给甲方。

3、乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。

4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m2工业出让地土地使用权作甲方支付收购股份资金和职工安置费用对价的担保抵押。

十、违约责任。

1、任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任，给对方当事人造成损失的，应给予赔偿，双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿款。

2、若单方违约除赔偿守约方一切经济损失外，还应向守约方另外支付违约金

万元人民币。

十一、纠纷解决办法。

1、甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方首先通过友好协商来解决。

2、甲、乙双方在友好协商开始10日后未达成一致意见时，任何一方均有权向重庆市仲裁委员会申请仲裁。

十二、附则：职工安置办法

1、对于自2000年到乙方控股（以工商登记之日准）之日所有拖欠职工的医疗费，住院费按原企业报销规定予以报销，包干费按照包干的方式一次性补发，在乙方控股后各职工按照相关医院保险规定享受待遇，一律不再报销（含退休职工）。包干计算的标准为：工龄20年以下（含20年）的职工每月20元；工龄20年以上至30年（含30年）的职工每月30元；工龄30年以上的职工每月40元。

2、凡莎苑公司在册职工，自其个人股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性年满

周岁（含

岁），女性年满

周岁（含

岁），愿意上岗的，与企业重新签订劳动合同，统一安排上岗；不愿意上岗的，与企业签订的自愿下岗合同，由企业按照重庆市最低生活标准发放生活费。企业与上述职工签订合同后，重组后的企业应补缴原企业所欠养老保险并续缴养老保险及续办医疗保险。

3、凡莎苑公司在册职工，自其股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性未满

周岁，女性未满

周岁，该年龄段的职工应在上岗、停薪留职、自动离职三种方式任选其一，一旦选择以下任一方式，在双方约定的基础上不得变更。

（1）、上岗：与变更后的企业重新签订劳动合同，享受养老保险及医疗保险等相应的福利待遇；

（2）、停薪留职：保留与变更的企业职工关系，签订停薪留职合同，全部保险均自行缴纳（企业代办），不享受其他福利待遇、企业不收停薪留职职工的管理费。

（3）自动离职：自动离职的职工由企业一次性补缴原来拖欠的养老保险金，办理相关手续并发给一次安置费。计算方法为：安置费＝实际工龄的月数×元/年。

如该批职工随年龄增加，满足本办法第二条规定条件的，可以享受本办法第二条规定的待遇。

四、凡莎苑公司在册职工，如30天内不来企业办理相关手续的，按照矿工予以除名。但不影响其原有股东身份及取得股权转让金。

五、凡莎苑公司在册职工，如本次不出让股权，按公司法规定享有股东权利并承担相应义务和责任。

六、凡莎苑公司离退休职工，重组后的企业必须按国家规定为其续缴医疗保险，有关福利待遇按国家相关的法律法规执行。

七、本安置办法自

股东，并正式取得工商部门登记备案之日起开始实施。

甲方：

乙方：

法定代表人(签字、盖章)

法定代表人(签字、盖章)

年

月 日

7